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NORMATIVA DE ASAMBLEAS EN RES. 485/21-INAES
El INAES contempla Asambleas a distancia por la Res. 3256/2019 y los alcances del artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, que tratan la realización de reuniones a distancia, entre las cuales se encuentran las cooperativas y las mutuales, contando el INAES con más de un año de experiencia en la materia.
La Resolución 485/2021, nace en la necesidad de armonizar la interpretación de los actos asamblearios y evitar confusiones.
Se considera que el uso de la Tecnología ya es una realidad indisociable de la vida cotidiana de las personas humanas y jurídicas, y una modalidad de adopción inminente en la gestión de las organizaciones cooperativas y mutuales.
Resoluciones del INAES en vigencia sobre el acto asambleario
Las Resoluciones N° 358/2020 y N° 583/2020 que contemplaban la posibilidad de que las entidades realicen Asambleas a distancia debido a la situación de emergencia sanitaria dispuesta en el Decreto Nº 297 de fecha 19 de marzo de 2020, sus modificatorios y ampliaciones posteriores quedan derogadas en este momento, apartir de la Resoñución 485/ 2021.
Las Resoluciones 145/20 y 1015/20 son relativas a la suspensión de Asambleas, prórrogas de mandatos de órganos de dirección y fiscalización privada y a la posibilidad de realizar Asambleas a distancia,
La Ley 20.337 y las asambleas
-En el Art. 105 determina que el fin principal del Instituto es el de concurrir a la promoción y desarrollo de las Cooperativas, y que en un marco de grave situación económica, sanitaria y social resulta imperioso cumplir este mandato legal incluyendo en acciones de promoción que contribuyan a la vida de las entidades.
-En el Art. 62 establece que el plazo con el que cuentan los asociados y las asociadas para el ejercicio de la acción de impugnación de una Asamblea es de noventa días desde la clausura de ésta, por lo que el requerimiento de conservar el soporte de grabación por un plazo extendido salvaguarda los derechos de los asociados y las asociadas.
-El art 118 remite supletoriamente a las disposiciones del Capítulo II, Sección V, de la Ley 19.550, en cuando se concilien con las de la Ley de Cooperativas al Art. 257° de la actual Ley General de Sociedades que en su último párrafo indica que el Director de una Sociedad Anónima permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
Por lo tanto, resulta menester que se disponga una aclaración para los casos de entidades que renueven sus mandatos y permitirles la ventaja de la continuidad de la gestión en las entidades que decidan optar por este mecanismo, ya que se resuelven problemas cotidianos de manera práctica y armónica, como los que están aconteciendo en el contexto que atraviesa el país y el mundo entero.
La Resolución 485 resuelve los siguiente:
– Las entidades cooperativas y mutuales podrán celebrar reuniones a distancia de los órganos de gobierno, con la utilización de medios telemáticos y que se garantice la accesibilidad para asociadas y asociados con el pleno ejercicio de sus derechos.
– El o los canales de comunicación deberán permitir la transmisión simultánea de sonido e imágenes en el transcurso de toda la reunión, a su vez, se deberá garantizar la grabación en soporte digital.
-En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se deberá informar de manera clara y sencilla cuál ha sido el canal de comunicación elegido y cómo acceder a éste; la forma de emitir el voto de manera clara y de fácil contabilización ante cada moción, así como los mecanismos para su emisión.
-En el caso de tratarse de apoderados y/o apoderadas, deberá remitirse a la entidad con cinco días hábiles de antelación a la celebración, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
-Deberá dejarse constancia en el acta las personas humanas y el carácter en que participaron en el acto a distancia.
-Sin perjuicio de la transcripción del acta de asamblea en el libro pertinente, el Órgano de Dirección debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de un año, la que debe estar a disposición de cualquier asociado y/o asociada que la solicite y de la Autoridad de Aplicación.
-Sin perjuicio del aviso previo requerido por las normas legales tanto INAES y el Órgano Local Competente, se podrá solicitar al Instituto la presencia de personal de la Dirección Nacional de Cumplimiento y Fiscalización de Cooperativas y Mutuales para que presencie la asamblea y realice tareas de apoyo y asistencia.
-Dichas tareas deberán contribuir a evacuar dudas respecto a la aplicación de esta Resolución, así como a cuestiones vinculadas a un acto asambleario en general, como la redacción de actas y la formulación de mociones, entre otros.
-El cumplimiento del presente por parte del Instituto, quedará supeditado a la disponibilidad de recursos del organismo.
-A su vez, se incluirá en el sitio web del Instituto un Manual de Buenas Prácticas para su desarrollo.
Permanencia en los cargos hasta su posterior reemplazo
Los y las integrantes de los órganos de dirección y de fiscalización privada de cooperativas y mutuales permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo por las asambleas correspondientes, incluso cuando los mandatos se encontraren vencidos.
Voto secreto en Asambleas de Distrito de Cooperativas de Trabajo
Modifícase el artículo 1° de la Resolución INACyM 1692/97, el que quedará redactado de la siguiente manera:
-Se establece el voto secreto en las asambleas electorales de distrito de las cooperativas de trabajo. En todos los demás supuestos, las cooperativas de trabajo podrán utilizar el mecanismo del voto secreto o a viva voz según lo que indica el estatuto, su reglamento o la asamblea.”
Modifícase el artículo 3° de la Resolución INACyM 1692/97, el que quedará redactado de la siguiente manera:
“Artículo 3º.- Las cooperativas de trabajo deberán establecer mecanismos que aseguren la posibilidad de una efectiva participación del conjunto de los asociados y las asociadas en las asambleas. A tal efecto, cuando se trate de asambleas electorales de distritos teniéndose en cuenta las modalidades del servicio, deberán habilitarse horarios suficientemente amplios para la votación, de manera tal que no se vea impedida o dificultada la concurrencia de los asociados y las asociadas por afectación de ellos al cumplimiento de aquellos servicios.”
Entidades que renueven mandatos.
Los mandatos de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización de las cooperativas y mutuales deberán ser renovados total o parcialmente conforme la sucesión prevista en sus estatutos, con vigencia a partir de la primera Asamblea que contemple la renovación de autoridades.
Se tendrá en cuenta que el vencimiento de mandato haya operado a partir del dictado del Decreto N° 297/20 y hasta tanto hayan cesado las medidas de Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio -A.S.P.O.- y/o de Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio -D.I.S.P.O.-,
Si el estatuto de la cooperativa o mutual estableciera la renovación de cargos por mitades o por tercios, en la primera Asamblea que se lleve a cabo luego de la suspensión, sólo deberá elegirse la mitad o tercio del Órgano de Dirección y de Fiscalización, según corresponda, cuyo mandato se encontraba vencido o haya vencido con posterioridad al dictado del citado decreto, retomando a partir de dicha elección el orden de alternancia de los cargos que se vieron prorrogados en forma automática.
Firman esta resolución:
Fabián Brown – Zaida Chmaruk – Ariel Guarco – Nahúm Mirad – Alejandro Russo – Carlos Alberto Iannizzotto – Alexandre Roig
